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一、什么是債轉(zhuǎn)股？

當(dāng)企業(yè)背負(fù)高額債務(wù)，且資不抵債，無(wú)法償還時(shí)，可通過(guò)國(guó)家組建的金融管理公司，把原來(lái)銀行與企業(yè)間的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)變成股權(quán)、產(chǎn)權(quán)的關(guān)系。早在1998年，我國(guó)曾實(shí)施過(guò)一段時(shí)間的債轉(zhuǎn)股，讓不少深陷泥潭的國(guó)企，重獲新生。但債轉(zhuǎn)股的對(duì)象僅限于具有一定規(guī)模、發(fā)展前景良好，卻因負(fù)債而導(dǎo)致發(fā)展有限的企業(yè)，且數(shù)額有限，考察嚴(yán)格，有相關(guān)的規(guī)則，達(dá)標(biāo)后才能債轉(zhuǎn)股。

二、債轉(zhuǎn)股條件及具體流程

1、市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股對(duì)象企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

a、發(fā)展前景較好，具有可行的企業(yè)改革計(jì)劃和脫困安排；

b、主要生產(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術(shù)先進(jìn)，產(chǎn)品有市場(chǎng)，環(huán)保和安全生產(chǎn)達(dá)標(biāo)；

c、信用狀況較好，無(wú)故意違約、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等不良信用記錄。

2、禁止將下列情形的企業(yè)作為市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股對(duì)象：

a、有惡意逃廢債行為的企業(yè)；

b、債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜且不明晰的企業(yè)；

c、有可能助長(zhǎng)過(guò)剩產(chǎn)能擴(kuò)張和增加庫(kù)存的企業(yè)；

d、扭虧無(wú)望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”。

3、債轉(zhuǎn)股的具體形式：

實(shí)施機(jī)構(gòu)開展市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股。除國(guó)家另有規(guī)定外，銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。銀行將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，應(yīng)通過(guò)向?qū)嵤C(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、由實(shí)施機(jī)構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)象企業(yè)股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)。

4、一般包括以下流程：

三、私募基金參與債轉(zhuǎn)股的幾種方式

1、組建資產(chǎn)管理公司

私募公司可以參與組建資產(chǎn)管理公司，通過(guò)資產(chǎn)管理公司直接參與債轉(zhuǎn)股。

2、作為債轉(zhuǎn)股基金的出資方

在大型企業(yè)實(shí)施債轉(zhuǎn)股時(shí)，由于購(gòu)買債權(quán)需要的資金比較龐大，實(shí)施機(jī)構(gòu)往往采用“子公司設(shè)立基金”方式來(lái)實(shí)施，而私募基金可以作為出資方參與基金，并獲得投資回報(bào)。

3、作為管理人發(fā)起設(shè)立基金

在中國(guó)證券基金業(yè)協(xié)會(huì)登記的私募基金管理人可以發(fā)起設(shè)立募集私募基金，并管理其投資的資產(chǎn)。

4、受托管理債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)

私募機(jī)構(gòu)可發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，以資產(chǎn)證券化的形式，為資產(chǎn)管理公司提供配套服務(wù)。通過(guò)發(fā)起、管理不良資產(chǎn)基金的方式，將資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)股后的股權(quán)打包接收過(guò)來(lái)進(jìn)行管理后退出，賺取管理費(fèi)及轉(zhuǎn)讓收益。

5、受讓資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)股后的股權(quán)

資產(chǎn)管理公司實(shí)施債轉(zhuǎn)股后，股權(quán)的推出途徑有企業(yè)IPO、掛牌新三板、并購(gòu)或直接轉(zhuǎn)讓給其他收購(gòu)方。私募基金擅長(zhǎng)投資管理及退出，接收資產(chǎn)管理公司的股權(quán)經(jīng)過(guò)整合后退出盈利。

6、為債轉(zhuǎn)股實(shí)施方案提供咨詢服務(wù)

在債轉(zhuǎn)股實(shí)施過(guò)程中，私募機(jī)構(gòu)既可以作為一個(gè)獨(dú)立的第三方平臺(tái)參與協(xié)調(diào)企業(yè)多個(gè)債權(quán)人的關(guān)系，保持各方債權(quán)人的共同進(jìn)退。也可以憑借自己對(duì)不良資產(chǎn)的處置經(jīng)驗(yàn)與在“募投管退”領(lǐng)域豐富的投資經(jīng)驗(yàn)，為銀行提供不良資產(chǎn)處置方案，并設(shè)計(jì)債轉(zhuǎn)股方案，吸引社會(huì)資本的參與，增加債轉(zhuǎn)股實(shí)施的成功率。